Права учредителей на имущество в ооо

Права учредителя ООО и генерального директора

Здравствуйте! Интересует такой вопрос. Открывается ООО двумя учредителями. 50% доля каждого. Один из учредителей является также генеральным директором. Устав компании стандартный. Деятельность — агентство недвижимости. уставной капитал по 15 000 руб. Хотелось бы узнать, в случае конфликтов между учредителями, имеет ли учредитель который является гендиректором какие – либо преимущества?

И еще такой вопрос. Если один из учредителей, который зарегистрировал на себя сайт компании, рекламный номер, патент дизайна логотипа откроет новую компанию и логотип компании т.е. бренд переместит туда, сможет ли другой партнер подать на него в суд и потребовать компенсации либо иного наказания? Т.е. если бренд зарегистрирован на одного из учредителей, а также сайт, рекламный номер.

Проще говоря, если учредитель который гендиректор, откроет другую компанию и переманит туда всех клиентов и работников, сможет ли также использовать бренд, номер, сайт старой раскрученной компании которая принадлежала обоим партнерам или нет? Может ли второй партнер сказать, что вот он тоже вкладывал деньги в раскрутку компании и бренд принадлежит ему тоже? Как это все отрегулировать и как можно грамотно все перекинуть на другую фирму? И еще такой вопрос, какие действия, какую стратегию и какие бумаги должен с момента регистрации ООО собирать учредитель, чтобы в случае чего подать в суд на другого учредителя и потребовать его исключения из ООО в связи с неверными действиями. Еще интересуют особенности оформления устава ООО агентства недвижимости Заранее благодарен Вам.

Ответы юристов (5)

Здравствуйте, Алексей!

В учредительных документах организации компетенцию единоличного исполнительного органа общества — ген. директора установить лучше таким образом, чтобы исключить возможность реализации им тех или иных властных полномочий общего собрания участников ООО и наблюдательного совета соответствующей организации.

Согласно ст.40 ФЗ «ОБ ООО» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью:

а) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 53 ГК РФ);

б) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

в) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции директора ООО.

Поэтому то, какие полномочия будут у ген. директора — решать Вам и второму участнику.

Относительно исключетельных прав ООО, в том числе его наименование, включая логотип, др. рекламные обозначения, также сайт, то данные права принадлежат данному ООО и использование этих исключетельных прав нарушает закон. Данные права могут перейти другому ООО только по соответствующему соглашению о передаче исключительных прав. Чтобы данные права были связаны только с первоначально созданным ООО и были подтверждены, все юмеющиеся сведения о «бренде» компании лучше сохранять в разных источниках: копии доекментов, электрон. файлы, соглашения о создании сайта, проч.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

— имеет ли учредитель который является гендиректором какие – либо преимущества?

В качестве участника никаких. Но он имеет преимущество в плане контроля активов компании и заключения сделок.

— если учредитель который гендиректор, откроет другую компанию и переманит туда всех клиентов и работников, сможет ли также использовать бренд, номер, сайт старой раскрученной компании которая принадлежала обоим партнерам или нет?

Для того, чтобы этого не допустить, необходимо все логотипы, товарные знаки зарегистрировать на саму компанию, тогда все права на них будут принадлежать ей, а соответственно иное лицо, в том числе участники не смогут беспрепятственно их использовать.

Если все эти нематериальные активы будут принадлежать физ. лицу, то он просто с ними уйдёт потом и всё.

— какие действия, какую стратегию и какие бумаги должен с момента регистрации ООО собирать учредитель

Любые документы, информацию. Пригодиться может всё.

Добрый день, Алексей!

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статьей 33 данного закона установлены полномочия общего собрания участников общества.

Таким образом, полномочия генерального директора весьма ограничены законом. В документах ООО можно предусмотреть конкретные полномочия генерального директора.

В любом случае полномочия генерального директора по отношению к участникам ООО преимуществом называть бы не стала. Тем более при желании сменить генерального директора не так уж сложно (здесь «преимущество» участников ООО).

Что касается прав на сайт, логотип и патента на дизайн логотипа, то в этом случае в соответствии со ст. 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

Т.е. распоряжаться объектами интеллектуальных прав может только правообладатель, лицо, которое создало данный объект, даже если не зарегистрировало его.

В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними.

Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации распределяются между всеми правообладателями поровну, если соглашением между ними не предусмотрено иное.

Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно.

Таким образом, для конкретного ответа на вопрос необходимо установить, кому принадлежат права на указанные Вами объекты.

Если права принадлежат второму учредителю по документам, то можно оспорить его права как единоличного правообладателя на созданные объекты, ссылаясь на творческий и иной вклад в создание данных объектов.

Если права на указанные объекты принадлежат ООО, то учредитель, создав другое юридическое лицо, не сможет использовать их в его деятельности.

Но для того, чтобы в дальнейшем иметь возможность отстаивать свои права необходимо хранить все документы о деятельности данного ООО, принимать участие в заявках на правообладание (выступать соавтором) и т.п.

Вопрос о защите исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности требует весьма объемного освещения, поэтому укажите, пожалуйста, чьи интересы вы хотели бы защитить — того лица, которое на данный момент является правообладателем, ООО или второго учредителя. Все три позиции крайне долго описывать.

К сожалению вы не ответили, потому освещу коротко каждый вариант

1. Вы представляете интересы того учредителя, который желает в будущем отделиться. В этом случае вам следует зарегистрироваться в качестве ИП, зарегистрировать на себя товарный знак (знак обслуживания), а ООО передать его право на использование данного ТЗ по неисключительной лицензии на короткий срок с возможностью продления, если это будет в ваших интересах. Исключительные права на дизайн сайта следует при этом сохранить за собой, предоставив ООО неисключительные права на определенный срок.

2. Вы представляете интересы того учредителя, который опасается, что его соучредитель «уведет» команду. В этом случае вам следует настоять на регистрации ТЗ на имя ООО, с передачей исключительных прав на дизайн ТЗ (логотипа). Доменное имя желательно также зарегистрировать на имя ООО, как и закрепить за ООО исключительные права на дизайн сайта.

Базу данных клиентов в этом случае следует приказом по ООО объявить конфиденциальной охраняемой законом информацией, составляющей коммерческую тайну, провести мероприятия по охране данной информации — в этом случае есть некоторый шанс за ее разглашение взыскать убытки с третьих лиц.

В ситуации, когда у каждого участника 50%, а директор назначается большинством голосов, преимущества у того участника, который является генеральным директором. У него не будет больше прав на собственность ООО, но снять с должности директора, который имеет 50% доли в уставном капитале крайне сложно — никогда не будет достаточного количества голосов. И до выборов нового директора (до окончания полномочий) у данного лица останутся права по распоряжению счетом, собственностью компании и т.д. После окончания полномочий может возникнуть патовая ситуация.

Ограничить права ген. директора по распоряжению собственностью можно, внеся соответствующие ограничения в устав, например, по одобрению крупных сделок или сделок с значимым имуществом компании, указав обязательность подписи второго учредителя, имеющего в компании должность, допустим, финансового директора, на финансовых документах.

При этом директор несет основную ответственность — административную, уголовную по налоговым, трудовым и иным видам правонарушений. Участник, который не участвовал в принятии соответствующих решений, от значительной части такой ответственности освобожден.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Является ли недвижимое имущество, стоящее на балансе ООО, собственностью учредителей?

у ООО на балансе находится 4 объекта недвижимости. ООО получало разрешение на строительство, разрешение на ввод в эксплуатацию. Свидетельства о регистрации права собственности тоже выдавались на имя ООО. Является ли это имущество собственностью учредителей этого ООО ?

30 Августа 2017, 06:56 Елена, г. Артем

Ответы юристов (3)

Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Сказанное означает, что учредители (участники) не сохраняют право собственности на имущество, переданное обществу в качестве вклада в уставный капитал. Право собственности на это имущество приобретает общество.

Есть вопрос к юристу?

В соответствии со ст. 48 ГК РФ

Понятие юридического лица

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.
3. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации.
4. Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.

Таким образом Все имущество ООО принадлежит обществу, а не учредителям. Но при ликвидации ООО недвижимое имущества может быть передано учредителям

Здравствуйте. В соответствии с положениями ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители ООО становятся его участниками.
Имущество является собственностью общества, однако в случае, если сделка по распоряжению имуществом является крупной (ст. 46 ФЗ «Об ООО») или если уставом общества предусмотрено, что сделка по распоряжению данным имуществом требует решения о согласии на ее совершение общего собрания участников общества (подп. 13 ч. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), сделка по распоряжению имуществом может быть совершена только при наличии решения общего собрания общества о согласии на совершении сделки.
В иных случаях сделка по распоряжению имуществом может быть совершена единоличным исполнительным органом общества.
Если вам понадобится дополнительная консультация, обращайтесь к юристам нашей компании.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Основные права участника ООО в зависимости от доли — описание и требования

Такое хозяйственное общество как ООО из всех иных форм юридических лиц выделяет уставной капитал, разделенный на доли определенной величины, каждая из которых принадлежит определенному участнику. Все положения касаемо членов ООО, их долей, прав и обязанностей подробно прописаны в ФЗ №14. Однако данный законодательный акт после прочтения все же оставляет некоторые неясности. Разберемся с ними в этой статье.

Об участниках ООО

Участником общества с ограниченной ответственностью может быть любое частное или юридическое лицо, даже далекое от предпринимательской деятельности. В ограниченном порядке становиться членом или учредителем ООО можно:

  • Казенным учреждениям — при согласии на то собственника используемого ими имущества.
  • Представительным органам местной власти — в исключительных случаях.
  • Организациям, если их учредительные документы позволяют на прибыль, полученную вне сметы, приобретать долю в ООО.

Однозначно не могут получить права участника ООО, в зависимости от доли распределенные, муниципальные органы управления, государственные структуры.

На количество участников законодательство также устанавливает запреты — их не должно быть более 50. При превышении состава хотя бы на одного человека ООО необходимо преобразовать в ПАО или производственный кооператив. В ином случае ему грозит ликвидация по решению суда.

Учредитель и участник

В ряде случаев у ООО может один учредитель, который становится и единственным его членом. Здесь права участника ООО, в зависимости от доли определенные, не имеют смысла. Отличие учредителя от участника устанавливается просто: первый — это создатель ООО, второй — член, активно участвующий в жизнедеятельности общества. Поэтому последнее понятие будет несколько шире и объемнее.

Различия действуют также и в следующем:

  • Учредители вполне естественно становятся участниками ООО с правами и обязанностями, принадлежащими вторым. А вот чтобы участнику стать учредителем, необходимо провести перерегистрацию общества.
  • Состав учредителей остается неизменным на протяжении всей истории ООО, а набор участников имеет свойство периодически изменяться.

Учредителем ООО в РФ может выступить как российский гражданин, так и иностранец, как физическое лицо, так и фирма. Не имеют права выступить в этой роли только следующие категории граждан:

  • военные;
  • состоящие на государственной службе;
  • депутаты Госдумы;
  • лица, трудящиеся в законодательных или исполнительных органах власти;
  • члены Совета Федерации.

Роль учредителя более важна для общества, нежели участника:

  • Прием Устава ООО.
  • Подготовка учредительной документации.
  • Внесение своей лепты в уставной капитал.
  • Назначение управляющих органов, ревизионной группы.
  • Как влияет доля учредителей на управление ООО? Они несут ответственность за деятельность общества, как участники, пропорционально ее размерам.

Все права участников общества с ограниченной ответственностью

Отметим, что права участников несколько шире, чем учредителей. При этом перечисленный ниже список устав ООО не управомочен сократить, а лишь дополнить новыми, иными пунктами. Итак, перечислим основные права участника:

  • Управление делами ООО.
  • Владение полной достоверной информацией о деятельности организации.
  • Свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации.
  • Участие в распределении дохода, полученного ООО.
  • Право на ликвидационную квоту — долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами.
  • Право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно.
  • Возможность переуступить или продать свою долю.
  • Участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.

Обязанности участников общества

Разумеется, кроме прав в зависимости от доли, участник ООО обременяется еще и обязанностями:

  • Внесение своей лепты в уставной капитал — размер, порядок, сроки внесения взносов определяются как законодательством, так и уставом ООО.
  • Соблюдение коммерческой тайны ООО, неразглашение определенных данных об обществе.

Устав может предписать участникам нести и дополнительные обязанности, если они будут приняты единогласно на общем голосовании. Может такое бремя настичь только определенного члена общества — с письменного его согласия и с одобрения 2/3 остальных членов. При отчуждении им своей доли эти обязанности не переходят к ее новому владельцу.

Надо также отметить, что наличие дополнительных обязанностей не ведет к появлению исключительных прав. Избавиться от дополнительного бремени возможно также на общем голосовании.

Изменение количества участников

При отчуждении своего вложения одним членом другие обладают приоритетным правом участника ООО (зависимости от доли тут нет) на ее приобретение. Но все же возможно еще два варианта изменения числа членов ООО:

  • При отчуждении доли третьему лицу заключается договор ее купли-продажи. На сделке должны присутствовать обе стороны — становящийся бывшим участник и новоиспеченный, а также нотариус. Кроме того, для удачного протекания процедуры необходимо согласие супругов сторон — при наличии таковых.
  • На общем собрании одобряется включение в состав нового члена. Он вносит условный вклад в уставной капитал, затем ему передается доля старого участника, который подает документы в регистрирующий орган на выход из состава ООО.

Расскажем вам также об еще одной процедуре — как оформить выход участника из ООО принудительно. К таким мерам обращаются при следующих случаях: член общества не выполняет свои обязанности в систематическом порядке, мешает деятельности ООО. Исключение возможно провести только через суд. Подать заявление имеют право другие участники при условии, что все вместе они владеют не менее чем 10 % голосов общества.

Перейдем теперь плотнее к понятию «доля».

О доле в уставном капитале

Уставной капитал ООО — это некая совокупность номинальных сумм долей, т.е. вкладов каждого из его участников. Величина доли обычно выражается в процентах или дроби — все зависит от соотношения номинальной ее стоимости и размера всего уставного капитала. В какой-то мере ее можно сравнить с ценной бумагой в ПАО, поэтому иное название доли — «бездокументарная акция», т. к. она тоже определяет право быть членом общества. Каждый из участников ООО может владеть только одной долей, чей размер зависит от его вклада в уставной фонд.

Как изменяются права участника в зависимости от доли? Любой ее размер приносит своему владельцу те права, что мы перечислили тремя пунктами ранее. От размера доли зависит прибыль ее собственника — она распределяется среди участников пропорционально размерам их лепты в уставной капитал. Также размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании — пропорционально размеру вложений и распределяются голоса.

Грамотное распределение долей в ООО — это такой порядок, при котором каждый участник получает такой объем прибыли, который соответствует его вкладу в общую деятельность общества. При этом важно следить и за тем, чтобы не было большого разбега в доходах разных членов ООО.

Номинальная и действительная стоимость доли

Доля в уставном капитале ООО — это имущественный вид права, аналог доли в общей собственности. Она призвана наделить своего собственника неким объемом имущественных и неимущественных прав в отношении данного общества.

Давайте разграничим два вида стоимости доли:

  • Номинальная. Абстрактная денежная величина, выражающая стоимость вклада члена ООО в уставной капитал непосредственно при создании организации; первоначальная оценка вложения участника.
  • Действительная. Стоимость на сегодня той части чистых активов ООО, что пропорциональна доли определенного участника. В этой величине также оценивается размер обязательств общества перед своим членом. Именно данная стоимость выплачивается участнику при его выходе из ООО.

Правовая природа доли

Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст. 48 ГК РФ. Наличие вклада в уставном фонде наделяет участника следующими безоговорочными правами:

  • Получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли.
  • При случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников — выделение ему действительной стоимости его вложения.
  • Получение части собственности ООО при его ликвидации — доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами.
  • Управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности.
  • Добровольный выход из общества.

Продажа и уступка доли

Напоследок поговорим о продаже и уступке своей доли:

  • Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
  • Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
  • При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.

Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.

Переход актива от ООО к физ.лицу

Ситуация следующая: Физ.лицо входит в ООО 2-м участником.(всего 2 участника) ООО строит здание(2 очереди, по факту 2 здания, по проекту одно). Каким образом в дальнейшем можно разделить собственность на эти здания между участниками? Условно говоря участнику-1 принадлежит корп1, а участнику-2 принадлежит корп.2

Ответы юристов (11)

Собственность на здание, которое строит ООО принадлежит только ООО.

Перейти в собственность к учредителю оно может только в случае выхода учредителя, если по закону и уставу его доля будет выдана ему в натуре (ст.23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») либо в случае ликвидации общества, если после удовлетворения требований всех кредиторов останется имущество, которое участники могут разделить между собой.

Ну или как вариант, учредители просто могут выкупить здания у Общества.

Есть вопрос к юристу?

Уважаемый Александр! Здравствуйте! Изначально упорядочить вопрос по строениям. Разделить технически, оформить права ООО на оба строения. Далее уже кому-либо выходить из состава участников ООО в порядке ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в счет его доли передавать одно из строений.

Если уж очень упрощенно.

Здравствуйте, Александр!

Это возможно при ликвидации ООО или при выходе участника из ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе: (. )
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Здания будут принадлежать самому ООО, сами учредители как Вы и без меня знаете на имеют прав на имущество ООО. Далее все зависит от способа, которым Вы хотите перевести здания на учредителей (ликвидация, продажа и т.д.).

Если к примеру речь о ликвидации, то кому что достанется зависит либо от соглашения сторон, либо если соглашение не достигнуто, то ликвидационная комиссия продает имущество, деньги делятся в соответствии с долями.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

С Уважением.
Васильев Дмитрий.

Пока общество с ограниченной ответственностью функционирует и имущество построено обществом, то оно является собственником данного имущества, соответственно только общество имеет право распоряжаться этим имуществом, в данном случае зданиями.

Переход зданий общества его учредителям, как физическим лицам возможно путем заключения между ООО и физическим лицом (участником) сделок, таких как купля продажа, дарение и другие.

Второй способ, это ликвидация общества, при ликвидации имущество распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества

Третий способ это выход участника общества из ООО с передачей ему недвижимости.

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Каким образом в дальнейшем можно разделить собственность на эти здания между участниками? Условно говоря участнику-1 принадлежит корп1, а участнику-2 принадлежит корп.2
Александр

Начну с того, что согласно

ст. 14 ФЗ «Об ООО»:2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Соответственно при нахождении имущества на балансе ООО, оно принадлежит именно ООО, если же участник будет выходить из ООО, то как физическое лицо вправе оформить право на одно из зданий:

ст. 8 ФЗ: 1. Участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

Далее, чтобы оформить строения как отдельные, необходимо оформить техническую документацию на каждое строение отдельно, так чтобы имелась возможность постановки каждого отдельного здания на кадастровый учет.

Здравствуйте, Александр. В вашем случае, чтобы каждый участник получил по зданию, самым простым способом будет ликвидация ООО после окончания строительства, но имейте ввиду, что ООО не должно иметь никаких долгов перед кредиторами. Иначе это будет уже не ликвидация а банкротство и здания придется продать для погашения долгов. Если же один участник выйдет, а другой останется, то только вышедший участник сможет получить в собственность имущество, второй же станет 100% участником и, соответственно, выйти уже не сможет. Чтобы и он получил в собственность здание, ООО все равно придется ликвидировать.

Прежде всего следует понимать, что собственником построенного здания будет выступать юридическое лицо. И прежде чем совершать какие-либо сделки с этим зданием, необходимо будет сразу производить государственную регистрацию права собственности ООО на два отдельных объекта права собственности.

И как ранее заметили коллеги, помимо ликвидации и выхода участников из ООО, передать объекты в собственность указанным участникам будет возможно путем совершения сделок, например, продажи/дарения ООО этих зданий участникам.

Статья 218. Основания приобретения права собственности
2. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Обратите также внимание, что альтернативным вариантом, при котором можно передать участникам указанное имущество (при условии, если это будет закреплено уставом ООО), является передача указанного недвижимого имущества ООО участникам ООО при распределении чистой прибыли.

Этот вывод следует в т.ч. из нижеуказанных разъяснений:

Письмо Министерства экономического развития РФ от 27 ноября 2009 г. N Д06-3405 «О разъяснении некоторых положений Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

В соответствии с письмом Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции сообщает.
В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее — Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. В то же время, согласно Положению, Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства, за исключением нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой связи Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении.
1. В отношении возможности выплаты прибыли участникам общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) имуществом.
Распределение прибыли в ООО регулируется статьями 28 и 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее — Закон об ООО). Указанные статьи Закона об ООО не устанавливают ограничений или запретов по форме выражения прибыли, подлежащей распределению между участниками ООО.
Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 28 Закона об ООО участники общества вправе предусмотреть в уставе общества отличный от общего порядок распределения прибыли.
Согласно статье 29 Закона об ООО общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и осуществлять выплаты участникам в случае, если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения, либо осуществления выплаты.
С учетом изложенного, при соблюдении указанных условий полагаем возможным выплату прибыли участникам ООО имуществом.
2. В отношении стоимости, по которой должно оцениваться имущество, являющееся предметом выплаты прибыли участникам ООО, сообщаем следующее.
Статьей 8 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ „Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ установлен перечень случаев обязательного проведения оценки объектов оценки.
Соответственно, по мнению Департамента, если в состав участников ООО входит Российская Федерация, субъект Российской Федерации либо муниципальное образование, то в данном случае оценка указанного имущества является обязательной. В остальных случаях определение стоимости имущества производится участниками ООО по соглашению сторон.
Следует отметить, что возможность передачи имущества ООО участникам ООО в качестве распределения чистой прибыли ООО по оценке, произведенной по соглашению сторон, ниже балансовой стоимости такого имущества законодательством Российской Федерации не исключается.
При этом обращаем внимание на то, что в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, по мнению Департамента, передача имущества ООО участникам ООО при распределении чистой прибыли ООО является, в соответствии с нормами гражданского законодательства, сделкой.
В свою очередь, согласно статье 40 Налогового кодекса Российской Федерации для целей налогообложения принимается цена товаров, работ или услуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.
Таким образом, чтобы исключить возникновение претензий налоговых органов к стоимостной оценке передаваемого имущества, в частности основных средств, передача имущества участникам ООО при распределении чистой прибыли ООО по цене ниже уровня рыночных цен или ниже остаточной балансовой стоимости такого имущества должна, по мнению Департамента, осуществляться в том числе с учетом положений налогового законодательства.

Таким образом, если уставом будет закреплено, что распределение чистой прибыли между участниками осуществляется путем передачи в натуре недвижимого имущества, то этот вариант имеет право на существование..

Т.о., имущество ООО находится на самостоятельном балансе, и участники ООО не могут этим имуществом распоряжаться. Чтобы вывести активы ООО, нужно или ликвидировать его, или чтобы ООО приобрело доли или части доли в уставном капитале общества путем выдачи имущества в натуре.

Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Васильев Дмитрий

ООО не может быть некоммерческой организацией.

ГК РФ
Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
§ 2. Коммерческие корпоративные организации
4. Общество с ограниченной ответственностью

В подтверждение возможности выплаты прибыли общества путем передачи участнику(ам) недвижимого имущества, ниже приведены примеры из судебной практикой:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.05.2011 по делу N А28-4157/2010

«Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2002, его участниками являются Головкин Николай Петрович и Окишев Сергей Викторович, владеющие каждый по 45 процентов доли в уставном капитале, и Гурьянова Ольга Васильевна – 10 процентами. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении своей чистой прибыли. Такое решение принимается общим собранием простым большинством голосов (пункт 21.1, подпункт 7 пункта 23.1, третий абзац пункта 23.3 устава Общества).
Общее собрание участников Общество, состоявшееся 16.02.2009, приняло решение о распределении чистой прибыли Общества, полученной в 2008 году в размере 14 948 000 рублей среди участников Общества пропорционально размеру их долей. Выплата части прибыли участникам Общества Окишеву С.В. и Гурьяновой О.В. предусматривалась путем передачи в натуре недвижимого имущества, а Головкину Н.П. – путем выплаты денежных средств в размере 6 726 600 рублей.».
kad.arbitr.ru/PdfDocument/92635767-1925-44f9-8b49-aaea32d75b18/A28-4157-2010_20110505_Postanovlenie%20kassacionnoj%20instancii.pdf

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А05-11910/2010

«Решением единственного участника Общества, зафиксированным в
протоколе от 01.06.2009 № 2, предусмотрено произвести выплату чистой
прибыли Общества
за 2007 год и за 2008 год в общей сумме 21 139 086 руб.
45 коп. путем передачи Аушеву Б.Б. права собственности на указанный выше
объект недвижимости
стоимостью 24 800 000 руб. При этом предусмотрено
осуществление зачета в связи с передачей здания суммы задолженности
Общества перед участником по соглашениям о предоставлении финансовой
помощи от 22.09.2008, 27.03.2009, 30.03.2009.
Между Обществом и Аушевым Б.Б. 01.06.2009 заключен договор
выплаты чистой прибыли в натуральной форме, пунктом 1.1 которого
предусмотрено, что Общество (Продавец) передает в собственность
Аушеву Б.Б. (Покупатель) объект недвижимости — магазин самообслуживания и кафе на 50 мест, площадью 906,9 кв.м, расположенный на цокольном и первом этажах здания
по адресу: Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, ул. Оленная, д. 10.

Факт передачи объекта недвижимости подтвержден материалами дела и
не оспаривается сторонами (т. 1, л. 75-76). Государственная регистрация права
собственности Аушева Б.Б. на спорное здание произведена в Едином
государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним
29.09.2009».
kad.arbitr.ru/PdfDocument/e95bee94-e598-4a16-a772-845f074408ac/A05-11910-2010_20130415_Postanovlenie%20apelljacionnoj%20instancii.pdf

Добрый день, Александр.

Проблемы получить участнику ООО имущества нет, это и купля-продажа и отступное и выход участника из общества и выделение из ООО нового общества.

Проблема в том, что у участника возникнет налог, а если это здание, он будет значительным. Вот для минимизации этого самого налога и необходимо придумать схему позволяющую минимизировать расходы. Но для этого необходимо знать сумму с которой второй участник входит в ООО, рыночную оценку зданий, готовность участников «играть» с оценкой объектов, оценить необходимость выделения зданий именно на физлиц, а не провести реорганизацию в форме например выделения (здесь необходимо учитывать наличие кредиторов).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смотрите еще:

  • Как составить заявление на возмещение ущерба Исковое заявление о возмещении материального ущерба Что такое ущерб? Материальный ущерб для гражданина чаще всего выражается: повреждение или уничтожение его имущества; оплата некачественных работ, услуг или товаров; лишение человека вещи ему принадлежащей; действия, после […]
  • Купить земельный участок в темрюкском районе Купить земельный участок в Темрюкском районе Сегодня 10:05 | Купить земельный участок большой площади в Темрюкском районе сельхозназначение, 600 сот. Участок 6 га (земли с/х назначения) находится в 1,5 км от п. Веселовка (Янтарь) и в 50 м от лимана Цокур который имеет сообщение с Чёрным […]
  • Исковое заявление о взыскании задолженности по заработной плате образец Исковое заявление о взыскании заработной платы Защита своего права на оплату труда в суде начинается с подачи такого документа, как исковое заявление о взыскании заработной платы. Ведь честно говоря, заработная плата является главным стимулом найма на работу. И входит в состав гарантий и […]
  • Какую часть аванс составляет от зарплаты Аванс - это сколько процентов от зарплаты? Актуально на: 23 января 2018 г. Первая часть заработной платы за месяц традиционно называется авансом. Но аванс – это какая часть зарплаты? Расскажем в нашей консультации, сколько процентов от зарплаты составляет аванс. Аванс и […]
  • Цена иска у мирового судьи Максимальная сумма иска при подаче заявления судебным приказом Здравствуйте подскажите пожалуйста, я хочу подать заявление о выдаче судебного приказа на сумму 70000 руб., примет ли мировой судья заявление на такую сумму, просто я слышала что мировые судьи работаю с заявлениями до 50000 […]
  • Исковое заявление о неоказании услуг Исковое заявление о неоказании услуг Мировому судье судебного участка №_____ __________________________района г. Челябинска (при цене иска до 50 000 руб.) В __________________ районный суд г. Челябинска (при цене иска свыше 50 000 руб.) Наименование организации, ФИО […]
  • Заявление о разделе совместно нажитого имущества после развода Исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества после развода Образец искового заявления о разделе совместно нажитого имущества после развода с учетом последних изменений законодательства РФ. Наиболее частыми спорами, возникающими между супругами, расторгнувшими свои брачные […]
  • Сначала развод а потом раздел Возможно ли развод оформить через мировой суд, а раздел имущества потом выделить в отдельный иск в районный суд? Добрый день, Константин! Режим общей собственности на супружеское имущество действует с момента заключения брака вплоть до раздела имущества. Исходя из судебной практики, […]