Покупка доли в ооо в уставе

Каким образом можно прописать в уставе ООО очередность по преимущественному праву покупки доли в случае ее продажи одним из участников?

Есть несколько участников с разными долями. Допустим, один из них решает продать долю целиком или ее часть. При этом необходимо, чтобы преимущественное право покупки было у участника, который обладает самой большой долей на данный момент. В случае его отказа — у следующего и т.д. Если отказались все — только тогда третьи лица.

Ответы юристов (9)

Как указано в статье 21 Федерального закона «Об ООО»:

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Следовательно, в уставе общества можно предусмотреть такой порядок, как Вы указали.

Допустим, один из них решает продать долю целиком или ее часть. При этом необходимо, чтобы преимущественное право покупки было у участника, который обладает самой большой долей на данный момент. В случае его отказа — у следующего и т.д. Если отказались все — только тогда третьи лица.
Юрий

Есть вопрос к юристу?

В уставе ООО можно указать следующим образом:

«Преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу (или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной настоящим уставом) пользуется участник общества, имеющий долю участия в обществе с наибольшим размером.

В случае отказа от приобретения доли (или части доли) участника общества, имеющего долю с наибольшим размером, или не приобретения им доли (части доли) по истечении срока использования данного преимущественного права, преимущественным правом покупки доли (части доли) пользуется участник общества, имеющий долю участия в обществе, размер которой является следующим по величине после размера доли участника, имеющего долю участия в обществе с наибольшим размером».

Здравствуйте еще раз.

Немного поспорю относительно формулировки. В законе прямо указано, что срок, в течение которого действует преимущественное право составляет месяц. Если устраивать такое ступенчатое преимущественное право то указанный срок соблюден не будет. Это первое.

Далее. В уставе Вы можете указать, что продать свою долю на сторону участник вообще не может (п. 2 ст. 21 закона об ООО), за исключением случаев, когда все остальные участники (и общество, возможно) отказались от этого приобретения.

Далее, Вы можете прописать порядок при котором выкуп доли производится не поочередно, а пропорционально имеющимся долям. В этом случае на мой взгляд, будет соблюден как порядок применения преимущественного права, так и в определенной степени будет выполнено Ваше пожелание.

Или этот вариант Вам не подходит категорически и Ваше намерение выглядит именно как установление ступенчатой процедуры предложения в зависимости от размера доли?

Доброго времени суток, Юрий.

На мой взгляд такое положение в уставе или ином документе будет ограничивать права остальных участников ООО так согласно ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

п 4. ст 21 предусматривает право дольщика на преимущественную покупку участником общества и следовательно лицо которому направлено извещение о продажи таковой имеет право покупки. ограничить того либо иного лица считаю не правомерно так как отказ от права не признается ГК РФ законным, кроме случаев прямо указанных в законе.

ГК РФ Статья 9. Осуществление гражданских прав
1. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
2. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.Размер доли в данном случае значения не имеет

По этому даже если Вы и внесёте такой пункт в устав и на основании него будут ущемлены права иных участников ООО считаю что суд сможет признать незаконной данную сделку по иску лица чье право будет нарушено таким положением как устава так и произведённой сделки.

также считаю возможным предложенное коллегой

Вы можете прописать порядок при котором выкуп доли производится не поочередно, а пропорционально имеющимся долям. В этом случае на мой взгляд, будет соблюден как порядок применения преимущественного права, так и в определенной степени будет выполнено Ваше пожелание.
Колковский Юрий

С Уважением. В.Г. Бровченко

Есть такое предположение, из него я и исходил, когда советовал несколько более гибкую конструкцию.

Но при этом следует помнить, что участники могут заключить договор об осуществлении своих прав в порядке п. 3 ст. 8 закона об ООО и в нем в принципе можно эти вопросы обговорить. Другое дело, что этот договор есть некое новшество (как акционерное соглашение) в нашем праве и поэтому каких-то судебных прецедентов по рассмотрению каких-либо его условий практически нет.

Предлагаю такой вариант, с учетом сроков и порядка.

При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества постороннему лицу, остальные участники имеют преимущественное право покупки продаваемой доли (части доли) по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях. При этом первоочередным преимущественным правом покупки пользуется участник общества, обладающий наибольшим размером доли в уставном капитале.

Участник общества (Продавец доли) обязан известить в письменной форме остальных участников общества долевой о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если предложение о покупке доли поступило от двух и более участников общества, то доля приобретается участником, обладающим наибольшим размером доли в уставном капитале.

Если остальные участники общества не приобретут продаваемую
долю в течение месяца ( 10 дней), со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники общества в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли общества, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

Т.е. смысл такой. Предложение направляется всем участником, а не одному (с большим размером доли). Но продается тому, у кого доля больше. Иначе, можете понадобится очень много времени, если участников в обществе много.

Добрый день! Или такой вариант.

— Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты,
адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником Общества
на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее
получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.
— Участники Общества вправе воспользоваться
преимущественным правом покупки всей доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с даты получения
оферты Обществом.

Добрый день! Или такой вариант.
в зависимости от сроков ответа на оферту по продаже доли. Другими словами, вы рассылаете, или раздаете на общем собрании уведомление о продаже своей доли. Каждый из других участников должен изъявить желание данную долю приобрести. Кто первый заявит о своем желании, тому и будет отчуждена доля.
В вашем образце Устава данный порядок не прописывается. Дополните пункт 10.12 своего образца Устава, предложением, такого характера: При согласии других участников на приобретение доли в Обществе, право первого на приобретение возникает у Участника, сообщившего первым по времени, о намерении приобрести данную долю в письменном виде.

Юрий, здравствуйте, хочу уточнить — п.4 ст.21 Закона об ООО и все предложенные коллегами формулировки применимы только при намерении продать долю третьим лицам.

Но если миноритариии договорятся между собой, то есть кто-то решит продать долю другому участнику, то этот запрет не действует. Не действует и при дарении доли, в том числе и третьему лицу. Достаточно часто в судебной практике оспаривают дарение как притворную сделку, так пытаются обойти преимущественное право покупки

Поэтому если Вы хотите пытаться регулировать продажу или иное отчуждение доли участниками, то можно говорить о п.2 ст.21 Закона об ООО,

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

то есть устанавливать продажу доли с согласия других участников. И запретить дарение, если есть такая необходимость

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как оформить покупку доли в ООО

Товарищ решил выйти из бизнеса и продать долю в ООО мне. Учредителей ООО четверо, у каждого по 25%. Двое оставшихся партнеров не против, что бы долю продали мне. Как правильно оформить куплю-продажу, что бы потом, в будущем, не было проблем с оспариванием этой купли-продажи.

Нужны образцы необходимых документов, например: договор купли-продажи, разрешения на сделку от супруги, возможно еще что то. И алгоритм действий.

Ответы юристов (7)

Здравствуйте. А 3й учредитель. Вы пишите что 2е не против. 3й Ваш товарищ, а 4й тогда что думает об этом.

В соответствии с абз 1 п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу.

Что в Уставе ООО сказано?
По части 2й этой статьи: Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уточнение клиента

3-ий и 4-ый не против, что бы продали долю мне

26 Февраля 2017, 18:10

Есть вопрос к юристу?

То есть Вы тоже учредитель? Просто я понял что со стороны покупаете, как 3е лицо.

Уточнение клиента

да я учредитель с долей 25%

26 Февраля 2017, 18:12

Андрей, здравствуйте. А Вы тоже в числе учредителей? Тогда преимущественного права у других участников нет, Вы можете направляться к нотариусу и оформлять приобретение у него. Договор купли-продажи делает сам нотариус, поэтому смысла в предоставлении Вам образца нет. Согласие супруги должно быть как на приобретение — т.е. от Вас, так и на продажу от супруги продавца, если она есть. Они тоже оформляются нотариусом по имеющейся у него форме.

Понадобится также выписка из ЕГРЮЛ на ООО не старше 30 дней и документы, подтверждающие права на долю у продавца, например договор об учреждении ООО.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Такое заявление подписывается участником общества, отчуждающим долю.

а согласия других совладельцев на приобретение Вами доли у совладельца и не требуется, т.к. отчуждения доли третьему лицу не производится и намерения такого нет. но для избежания спора они могут оформить нотариальный отказ от преимущественного права.

для покупки Вам требуется обратиться к нотариусу, которому потребуются документы от продавца, подтверждающие право собственности на долю (договор, решение о создании, подтверждающие оплату доли) и нотариальные согласия супругов обеих сторон сделки.

Тогда нужно составить договор самим или сразу у нотариуса, так как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).

Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю или часть доли
Форма заявления (№ P14001) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]

То есть нужно заключить ДКП, нотариально удостоверить, внести изменения в ЕГРЮЛ. Само заявление нотариус сам передаст.

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику может осуществляться без нотариуса путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.
Каким образом это происходит на практике:
Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.
Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:
оферта;
акцепт;
заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:
На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.
Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника
Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).
Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.
После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:
Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.
Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.
Продажа доли третьему лицу без нотариуса
При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:
заявление р13001 (увеличение капитала);
форму р14001 на расширение состава участников;
заявление от нового партнера о вхождении в общество;
Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
обновленную копию Устава.
С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.
Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:
свидетельство о госрегистрации юрлица;
Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
«свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
ИНН фирмы;
документ о назначении директора;
список участников ООО и т.д.
Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Также можно оформить куплю-продажу доли в ООО через выход из ООО:

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).
Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.
После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:
Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.
Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Устав ООО может содержать запрет на отдельные способы отчуждения долей в уставном капитале

Закон не запрещает «заблокировать» в уставе отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО каким-либо конкретным способом, например, любым способом, кроме продажи. Также нет и запрета на установление заранее определенной цены покупки доли в уставном капитале общества, уставом которого отчуждение долей третьим лицам запрещено. А вот цену для приобретения такой доли самим обществом изменить нельзя — она определяется в порядке, предусмотренном законом.

В уставе ООО можно предусмотреть запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества. Такое право предусмотрено абз. 3 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), аналогичное положение содержится и в п. 2 ст. 93 ГК РФ.

При этом формулировка приведенной нормы позволяет утверждать, что ограничение можно установить не только на отчуждение в принципе, но и на отдельные его способы. Например, можно предусмотреть только недопустимость продажи долей, или же, как сказано в вопросе, разрешить любое отчуждение за исключением продажи. Прямого запрета на это в законодательстве нет. Более того, нет и судебной практики, которая бы повышала риск признания решения об утверждении таких положений недействительным.

Заметим, что при неточности формулировки положений устава, которая не позволит однозначно говорить об установлении запрета на отчуждение, суд будет рассматривать такой устав как не содержащий императивного запрета на отчуждение доли (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.01.2011 по делу № А53-615/2010).

А некоторые суды рассматривают как соответствующее Закону об ООО положение устава о запрете на передачу доли (части доли) в залог (постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.10.2012 по делу № А42-8838/2011). Такая позиция вполне логична, ведь обращение взыскания на предмет залога в данном случае повлечет отчуждение доли. Исключение составит случай, когда залогодержателем выступает управомоченное на покупку такой доли лицо (другой участник ООО).

Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене возникает у участников при намерении одного из них продать принадлежащую ему долю третьему лицу (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Очевидно, что такое право не возникает при отчуждении доли в пользу другого участника или при отчуждении иным способом, нежели продажа.

Что касается заранее установленной цены покупки доли (части доли), то такую цену определяют в целях реализации участниками ООО своего преимущественного права покупки доли. То есть цель — не допустить, чтобы при реализации преимущественного права участникам были предложены заведомо невыполнимые условия (например, многократно завышена цена), вследствие чего такое преимущественное право стало бы лишь декларацией на бумаге. В других случаях установление цены покупки доли заранее законодательство не предусматривает. Однако правоотношения, участниками которых выступают частные лица (к ним относятся и корпоративные), регулируются по принципу «что не запрещено, то разрешено». Запрета на установление цены покупки доли иными участниками в законе нет, а значит, оно допустимо. Правда, это правило не сработает в отношении общества, приобретающего долю в уставном капитале.

Приобретение доли (части доли) обществом допустимо только в строго определенных случаях. Среди них упоминается и отказ участников приобрести долю в уставном капитале, если уставом ее отчуждение третьим лицам запрещено (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО). В этом случае по требованию участника, который намерен продать долю, общество обязано ее приобрети. Но покупная стоимость такой доли определена в законе императивно — она должна соответствовать действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, предусмотреть какую-либо иную заранее определенную цену покупки доли для ее приобретения обществом в уставе нельзя.

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Это ненамного сложнее, чем создать юрлицо. Главное — внимательно прочитать устав и каждый шаг заверять у нотариуса. Также долю можно фиктивно подарить: это еще проще, хоть и рискованнее.

(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)

Вам предстоит:

получить согласие супруга;

определиться с ценой и покупателями;

отправить оферту, не нарушив ничьих прав;

подписать договор купли-продажи;

убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;

заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится. Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли. Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо). Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

Ценообразование на раз-два-три

В оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.

1.

Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.

2.

Когда ограничений нет, можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.

3.

Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Определитесь с покупателем

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО. Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя. Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение. Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проголосовать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО. Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.

Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).

В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.

После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.

Смотрите еще:

  • Адвокат аугсбург Адвокат в Москве, в Германии Юридические услуги в Германии (Юридические услуги Германия) Документирование иностранцев в Германии Мы готовы помочь оформить любую визу, ВНЖ, Гражданство Германии в Аугсбурге для иностранцев Юридические услуги в 21 стране мира! У нас есть партнеры в 21 […]
  • Закон о защите прав потребителей ст 8-я и 16-я "О ЗАЩИТЕ ПРАВ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ" (с изменениями от 2 июня 1993 г., 9 января 1996 г., 17 декабря 1999 г., 30 декабря 2001 г., 22 августа, 2 ноября, 21 декабря 2004 г., 27 июля, 16 октября, 25 ноября 2006 г., 25 октября 2007 г., 23 июля 2008 г., 3 июня 2009 г., 23 ноября 2009г., 18 июля […]
  • Украли вещь в магазине Что грозит несовершеннолетним за кражу в магазине? Здравствуйте. Если несовершеннолетние украли вещи в магазине на сумму 1400 и 1900, вызвали полицию, но родители уладили конфликт с одеждой и заплатили ща нее. Дело отправили в администрацию района на расмотрения ставить на учет илм нет, […]
  • Ук рф в сампе Меню навигации Пользовательские ссылки Информация о пользователе Вы здесь » Samp-Rp » ФБР » Уголовный Кодекс. Уголовный Кодекс. Сообщений 1 страница 1 из 1 Поделиться12011-02-12 19:31:32 Автор: Belui_Gangster Лидер Избиение 1.1 За избиение гражданина, преступнику присваивается 1 […]
  • 354 статья жилищного кодекса О предоставлении коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов Утвердить прилагаемые Правила предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов; изменения, которые […]
  • Советский военный комиссариат г волгограда Военкоматы Волгограда: адреса и телефоны На данной странице находятся адреса и контактные телефоны военных комиссариатов в Волгограде. С помощью данного списка вы можете с легкостью найти интересующий вас ОВК. Для удобства рекомендуем пользоваться специальной картой, на которую нанесены […]
  • Самара мировой суд 32 участок Обращения граждан Вы имеете право обратиться в судебный участок с запросом (предложение, заявление, жалоба), который будет зарегистрирован и рассмотрен в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации. Архив обращений Обращения за 2015 год Обращения за 2013 […]
  • Изменения в ст 37 ук рф Изменения в ст 37 ук рф (в ред. Федерального закона от 14.03.2002 N 29-ФЗ) 1. Не является преступлением причинение вреда посягающему лицу в состоянии необходимой обороны, то есть при защите личности и прав обороняющегося или других лиц, охраняемых законом интересов общества или […]